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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复

2019-11-08 15:22:13 · 作者:匿名

(d87版本附后)

康福科技的发电机产品主要用于船舶、军工、特种等领域。其发电机组产品主要由康菲石油技术的子公司金美乐电源(Gemmello Power Supply)生产,主要是军用柴油发电机组。销售目标通常是军事支持企业,最终用户是军方。

船舶动力集成系统解决方案是康菲石油公司基于其在船舶发电机领域的良好声誉而开发的创新盈利模式。主要包括船舶电力自动化系统、船舶通信导航系统、船舶管理系统、视频监控系统、船岸数据交换系统和特殊功能系统。多年来,康福科技一直渗透到航运业的各个细分市场。康福科技立足于与船舶设计院、船厂和船东的长期深入合作,拥有丰富的上下游客户资源和强大的产业链议价能力,积极发展一体化航运和电力市场,创新公司盈利模式,打造一体化航运和电力系统客户需求生态圈。

(2)目标公司的行业

(一)产业发展概况

目标公司的行业是发电机和发电机组行业。其产品主要由柴油发动机驱动,属于中小型发电机和发电机组。柴油发电机组的下游应用领域相对广泛。下游应用行业包括通信、军工、电力、油气开采、煤炭和金属开采、公路、铁路、港口、船舶、冶金、房地产等国民经济行业。因此,发电机组的市场规模取决于下游应用行业市场的整体发展水平。单一下游应用行业的兴衰难以对发电机组行业产生巨大影响。然而,国家政策和宏观经济形势的变化可能会影响发电机组的总体下游需求。

近年来,随着我国工业化和城市化的不断推进,我国柴油发电机组的整体市场规模保持了持续增长,主要是由于以下因素:一是城市化进程中的人口增长和对备用电源需求的不断增加;第二,新基础设施的建设增加了对移动电源和独立电源的需求。第三,通信、电力、交通、资源开发、国防等重点部门需要配置和不断更新自己的电源、备用电源和移动电源。第四,落后地区电网普及率仍然较低,电力需求不断增加。因此,柴油发电机组作为自备电源和替代电源有着巨大的市场需求。

资料来源:未来工业研究所

随着全球经济的复苏,新兴经济体和其他发展中国家对基础设施、工业建设、资源开发和运输的强劲需求,以及中国作为基础设施必不可少的发电机组的“一带一路”战略的开放,预计外国出口将大幅增加。同时,随着我国社会经济发展水平的不断提高,对供电安全的要求也越来越高。未来3-5年,随着国家对基础设施建设的重大投资、移动通信需求的增长以及国家工业化和城市化进程的推进,对高技术含量和高可靠性备用电源产品的需求预计将大幅增长。

(二)产业发展前景

(1)全球市场需求继续稳步增长

在世界新兴经济体经济快速增长的背景下,全球对发电机和发电机组的需求也将继续释放,呈现稳步增长。据航海家研究预测,到2024年,发电机和发电机组的市场收入预计将增加到675亿美元。大多数新需求来自中国、中东、东南亚、非洲产油国、拉丁美洲等新兴经济体和澳大利亚等矿产资源丰富的国家和地区。全球发电机市场规模将继续保持增长势头。

新兴市场的发电机和发电机组主要是进口的,中国是这一领域的主要出口国。价格和交货时间是这些地区进口需求中考虑的主要因素。由于我国生产的发电机和发电机组的质量和外观已经达到国际先进水平,且成本相对低于国际品牌,因此我国的发电机产品在这些地区具有更大的竞争优势。

资料来源:ifind,海关总署

(2)下游产业发展迅速

一、船舶配套产业能力逐步提高

从海洋市场情况来看,中国造船业在全球市场的比重明显增加,中国已成为世界重要造船中心之一。船舶配套业是船舶工业的重要组成部分,其发展水平直接影响船舶工业的综合竞争力。船舶配套行业涉及的产品种类繁多,其中船舶设备价值最大,占全船总成本的40%-60%。它是船舶配套产业发展的核心。

随着我国造船业结构调整、转型升级的加快,船舶装备发展滞后问题日益突出,成为制约造船强国建设的主要瓶颈。突出表现为海洋装备产业链不完善,研发能力有待全面加强,本土品牌产品竞争力薄弱,系统集成和包装供应能力不足,缺乏具有强大规模和国际竞争力的优秀强势企业。为了实现成为造船强国的战略目标,必须加快船舶装备的发展和服务,突破船舶配套产业发展的瓶颈。工业和信息化部(MIIT)发布了《提高船舶配套产业能力行动计划(2016-2020)》,提出以推进船舶配套产业产业链和价值链双重升级为主线,实施“五大工程”,强化优势产品,改善薄弱环节,建设具有国际竞争优势的专业船舶配套企业和系统集成供应商,全面提升我国船舶装备核心发展能力,使我国船舶配套产业做大做强。为提高本地化海洋设备的装载率,到2020年,散货船、油轮和集装箱船的本地化海洋设备平均装载率将达到80%以上,高科技船的本地化海洋设备平均装载率将达到60%以上,海洋设备关键部件的本地匹配率将达到80%。一些产品已经分批装运,如船用高速和中速机器、电力推进系统、甲板机械等产品,重点是提高质量和品牌竞争力,扩大品牌产品的市场份额。近年来,全球航运业明显向中国转移,国内航运业迎来了一个发展的大好时期。2018年,全国规模以上船舶配套企业收入达到553.3亿元,同比增长11.1%。净利润达到27.7亿元,同比增长29.5%。

造船与电力一体化是目标公司的一项新业务,也是未来的主要发展方向。相关产品将于2016年至2017年进行研发,并于2018年正式上市,效果良好。预计未来的增值率将至少保持在30%。在行业细分领域,目标公司的海洋发电机和配套系统在大型渔船市场,尤其是海洋渔船市场中占有较高的市场份额。目前,我国机动渔船的总承载能力基本保持稳定,船舶配送设备市场主要来自现有船舶的升级改造。

资料来源:《2013 -2018年国家渔业经济统计公报》

B.军事装备制造业欢迎加速发展

从军事装备制造业来看,近年来,中国国防科技工业和现代新型武器装备建设受到国家高度重视。长期以来,中国的国防支出在经济总量中所占比例很低。随着中国经济总量的增加和国际形势的变化,中国的军费开支开始回升。一方面,它弥补了过去军事领域投资的不足。另一方面,也是为了跟上当前军事科技的发展,适应新形势和战争的需要。同时,在美国重返亚太地区战略等国际不稳定因素的影响下,为了确保和平发展环境,也有必要大力发展军备。随着中国进入军事现代化加速阶段,对军工国有化率的要求也在不断提高,对高端军用柴油发电机组的需求将大幅增加。

资料来源:ifind,国家统计局

综上所述,根据最新的收入和利润情况,以及手头订单的执行情况和行业分析,目标企业的承诺利润实现性相对较高。

(8)本次交易的履行承诺使用现金补偿,洪晓华承诺将康福科技持有的49%股权交给本公司,作为所有交易对手履行其履约补偿承诺的保证。请说明上述质押股权的价值是否足以保证相应的补偿义务,以及在康菲石油科技尚未实现其承诺业绩的情况下,公司为保证业绩补偿义务所采取的措施是否充分。

回复:

1.绩效承诺补偿安排

根据本公司与履约承诺赔偿义务人(所有交易对手)签订的《履约承诺赔偿协议》及《履约承诺赔偿协议补充协议》,在履约承诺期内,如果目标公司履约承诺期任何一年的当期期末实现的累计净利润低于当期期末承诺的累计净利润,交易对手应赔偿本公司的利润差额。具体薪酬计算公式如下:交易对手应支付的当期薪酬金额=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实现净利润)*标的资产交易价格\u绩效承诺期累计承诺净利润总额-薪酬金额;

根据上述绩效薪酬计算公式,绩效薪酬义务人的累计薪酬金额不得超过标的资产的交易价格,即人民币2.3562亿元。

2.绩效承诺保证措施

根据本公司与履约承诺赔偿义务人(所有交易对手)签订的《履约承诺赔偿协议》及《履约承诺赔偿协议补充协议》,如果目标公司未能实现承诺的履约,交易对手应以现金进行赔偿。本次交易的交易对手是49名自然人,他们将对上述协议承担连带责任。如果交易对手未能完全履行上述协议,公司可收回其个人财产。其中,实际控制人洪小华个人财务状况良好,没有不良信用记录。交易还可以获得8425.9万元的交易对价,支付能力充足。

同时,为确保本公司在《服务承诺赔偿协议》和《服务承诺赔偿协议补充协议》下的权利,洪小华向本公司质押了其持有的目标公司49%的股权,作为所有交易对手履行其服务承诺的保证。根据评估机构出具的安徽凤兴耐磨材料有限公司关于康福科技有限公司股权项目的资产评估报告(中联平保字[2019年第1245号),截至2019年5月31日,根据资产法,康福科技的评估价值为1.316882亿元,目标公司49%股权的相应价值为6452.72亿元。根据收益法,康福科技的评估价值为4.62亿元,目标公司49%股权的相应价值为2.2638亿元。若无极端情况发生,抵押物价值在6452.72万元至22863.8万元之间,担保能力强。

综上所述,交易对手应承担无限连带个人履约赔偿责任,上述质押股份也具有较强的担保能力。公司已采取充分措施保证履行赔偿义务。

三、关于交易的标的

(9)康菲石油公司于2019年4月与泰豪军工签署协议,以7000万元现金收购金美乐电力100%股权。上述收购已于2019年5月完成。

1.金美乐电力100%股权交易价格占康菲石油2018年底净资产的46.71%。要求公司解释上述收购对本次交易估值和定价的主要影响,以及收购金美乐电力对康菲石油公司资产负债结构和盈利能力的影响。

回复:

(1)收购金美乐电力对康菲石油技术的资产负债结构和盈利能力的影响

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《目标公司审计报告》(大华深资[2019]0010075)和《目标公司2018年财务报告》,收购金美乐前后目标公司的资产负债结构和盈利能力如下:

单位:万元

(二)上述收购对本次交易估值和定价的主要影响

本次交易中,评估机构采用基于资产的方法对金美乐电源进行评估。由于本次交易中的收益法采用组合法进行评估,评估机构在金梅洛供电评估中单独计算所有者权益的价值。评估和计算结果如下:

根据评估计算结果,本次交易中金美乐电源的评估值与前次收购基本相同,没有显著差异。

2.请解释Combo Technology对Gemmello Power的收购和公司目前的交易是否是基于交易计划的一揽子交易。如果是,请解释原因和合理性。

回复:

康福科技收购金美乐电源主要是为了拓展军事商业市场。金美乐电源是目标公司的下游企业。目标公司为金美乐电源提供军用发电机产品,金美乐拥有良好的军事商业市场。通过收购金美乐电源(Gemmello Power Supply),目标公司将拥有一个具有完整军事资质的业务平台,并能向下游直接面向最终用户提供配套产品,这有利于公司进一步发展军事业务,拓展业务领域,扩大业务规模,提高目标公司的整体盈利能力。

此次交易主要是由于上市公司业务发展空间有限,行业竞争激烈。上市公司一直在寻求转型升级,以开拓其他发展空间更大的行业,使公司可持续发展。目标公司从事船舶动力一体化、军用电站等市场空间大、发展前景好的业务。上市公司管理层及其实际控制人与标的资产实际控制人洪晓华协商确认交易。

目标公司收购金美乐电力是出于自身发展需要,在行业整合中进行的。收购杰梅洛电力的谈判和规划始于2018年,在完成对杰梅洛电力2018年年度报告的审计后,签署了相关协议,收购工作也已完成。2019年4月19日,目标公司披露了康福科技有限公司收购股权转让系统资产的公告,并于2019年5月完成了格美电力相关工商变更登记。本公司与目标公司实际控制人之间此项交易的谈判和规划始于2019年6月。达成初始意向后,公司于2019年6月14日与目标公司控股股东兼实际控制人洪晓华签署合作意向书,以现金方式购买康福科技100%股权。洪小华同意了,并将为这笔交易提供便利。2019年6月17日,上市公司披露了《规划重大事项即时公告》和《签约公告》。

上述两项交易的交易对手不同,谈判和计划时间不同,交易目的也不同。基于上述情况,Combo Technology收购Gemmello Power和本次交易不是一揽子交易。

3.请解释Combo Technolo与Gemmello电源的整合是否自2019年5月起生效,以及公司是否因在短期内跨行业收购Combo Technology的控股权而面临更大的整合风险。请解释公司为加强整合、确保科联科技核心管理人员和技术人员的稳定所采取的措施,并充分提醒相关整合风险。

回复:

目标公司和金美乐电源(Gemmello Power Supply)属于产业链的上下游。双方在管理模式、技术研发、生产制造等方面有着高度的相似性。双方具有很高的协同效应,能够在保持金美乐原有业务连续性的同时顺利整合。完成对金美乐电力的收购后,目标公司保持了管理和业务的连续性,没有对金美乐电力的组织结构和人员进行任何重大调整,保证了现有管理层的稳定,双方的业务水平也逐渐融合。未来,目标公司将在继续保证金美乐在业务、资产、人员和机构上的独立性的基础上,加强金美乐电源的管理和整合,充分利用金美乐电源的军事资质,拓展目标公司的业务领域,扩大其业务规模,提高目标公司的整体盈利能力。

本次交易完成后,原目标公司的实际控制人洪小华仍将持有目标公司49%的股份,为确保目标公司核心人员的稳定和业务连续性提供有力支持。同时,交易双方共同持有目标公司的股份,这也保证了交易双方利益的一致性,可以降低后续整合的风险。此外,公司将从以下几个方面进一步加强核心人员的稳定性和整合效果。

(1)与核心技术人员签订劳动合同和竞业禁止协议,与非核心技术人员管理人员签订劳动合同

目标公司与核心技术人员和管理人员签订了劳动合同,劳动合同明确规定了劳动合同的期限。同时,如果上述员工泄露企业商业秘密和非专利技术,侵犯企业知识产权,目标公司有权追究其不低于20万元的违约金和相应的实际损失赔偿。

同时,目标公司与核心技术人员签订了保密和竞业禁止协议,明确规定了保密范围、保密期限和违约责任。与此同时,目标公司同意,核心技术人员在离开目标公司后两年内,无论出于何种原因,都不会被竞争单位聘用。

此外,目标公司的核心技术人员和管理人员稳定。目标公司自成立以来,一直非常重视人才储备。经过多年的发展,拥有自己的研发团队,建立了较为完善的研发管理体系。报告期内,目标公司核心技术人员和管理人员没有变化。核心技术人员的平均使用寿命为8.55年,管理团队成员的平均使用寿命为7.70年。

(2)本次交易完成后,上市公司将保持对核心技术人员和管理人员的稳定安排。

(一)董事、监事和高级管理人员的安排

本次交易完成后,目标公司董事会由5名董事组成,其中3名由上市公司提名,2名由洪晓华提名。董事长为上市公司提名的董事,洪小华提名董事为副董事长。董事长是目标公司的法定代表人。

目标公司监事会由三名监事组成。上市公司提名一名监事为监事会主席,洪晓华提名一名监事,另一名监事为职工代表。

目标公司采用经理向董事会报告并在董事会监督和授权下工作的管理制度。绩效承诺期内,目标公司设总经理一名,由洪晓华提名;上市公司提名一名财务负责人,董事会任免总经理和财务负责人。

本次交易完成后,目标公司的人事制度和财务制度应执行上市公司的基本框架和制度以及上市公司文件的要求。目标公司章程及相关制度应当符合国家有关法律法规、会计准则、规章和上市公司管理办法。

(2)维护核心技术人员和管理人员稳定的相关安排

(一)不断完善薪酬激励机制,吸引和留住人才

目标公司现有员工的劳动关系、工资福利和激励制度保持不变。同时,上市公司将通过不断完善目标公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度来吸引和留住人才。

㈡加强团队建设

目标公司将通过推进有效的绩效管理体系、提供多元化的职业培训、不断完善人才培养体系、为员工的快速成长和发展营造良好氛围、加强团队人文关怀等措施,进一步加强团队建设,增强团队凝聚力,确保团队稳定。

(三)逐步建立长期激励机制

公司拟进一步建立、健全长效激励机制,将使用股权激励等手段吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理、技术人员的积极性,有效地将股东利益、上市公司利益和员工个人利益结合在一

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